Você decide comprar um imóvel, mas, antes de fechar negócio, avalia melhor o local onde ele está situado; a documentação; a parte hidráulica, elétrica e, principalmente, se há alguma irregularidade com ele. A due diligence atua de forma semelhante, porém no contexto corporativo.
Caso queira se tornar parceiro de uma empresa, fundir-se com ela ou até mesmo comprá-la, a due diligence será vital para qualquer um desses três processos.
Dentre as abordagens da due diligence, destacamos:
- Documentos legais do negócio;
- Portfólio com demonstrações financeiras;
- Tendências do setor;
- Histórico de crédito da empresa;
- Análise de aspectos jurídicos, trabalhistas, contábeis, fiscais, ambientais e tecnológicos;
- Pesquisa de mercado.
A due diligence procura ter uma visão 360º da empresa, apurando os riscos reais a que ela está sujeita, as oportunidades, além de seu valor de mercado.
Acompanhe a leitura deste guia, amigo leitor, e entenda com mais profundidade o que é due diligence, por que ela é importante e como fazê-la.
Para começo de conversa, vamos entendero conceito de due diligence.
Due diligence: o que é?
A tradução mais adequada para “due diligence” é “diligência prévia“. Como “diligência” não é uma palavra tão presente no nosso vocabulário diário, vale a pena aqui apresentar um sinônimo para ela: “investigação”.
Você pode estar se perguntando: “como assim investigação”?
Na prática, a due diligence nada mais é do que um processo de investigação de diversos aspectos de uma empresa, a fim de analisar os potenciais riscos que ela pode trazera diferentes stakeholders (fornecedores, compradores, investidores etc.)
Assim sendo, podemos entender a due diligence como uma espécie de auditoria, que abrange fatores trabalhistas, financeiros, jurídicos, tecnológicos, ambientais, dentre outros.
Por meio da due diligence, é possível compreender os riscos e as oportunidades do negócio, bem como seu valuation.
Um exemplo da aplicabilidade da due diligence é quando duas empresas decidem juntar seus nomes.
Essa combinação pode ser vantajosa e desafiadora ao mesmo tempo. Com o processo de due diligence, é feita uma avaliação profunda de toda a história das marcas envolvidas, evitando que elas tenham sua reputação prejudicada.
Outro exemplo em que a due diligence se faz necessária é quando há uma fusão ou compra de uma empresa.
Em ambos os casos, são adquiridos clientes, fornecedores e outros parceiros, mas é possível herdar também problemas financeiros e até legais do negócio.
A due diligence pode ser usada também em investimentos em startups e em concessão de empréstimos, por exemplo.
É importante destacar que a due diligence pode ser feita por um time interno da própria empresa ou por consultores externos com know-how nessa tarefa.
Uma vez apresentados os resultados da due diligence, o interessado na empresa-alvo (seja para fazer uma parceria, fusão ou até mesmo compra) pode dar seguimento à transação, reestruturar os termos de contrato ou desistir da operação.
Agora, se alguém lhe perguntar “due diligence o que é”, você já sabe responder, não é mesmo?
Qual é a importância da due diligence?
Quando um investidor deseja fazer uma fusão com uma empresa ou até comprá-la, recorrer à due diligence é vital para ele entender como essa companhia funciona, se ela opera bem em suas diferentes frentes e avaliar seus riscos e oportunidades.
Isso tudo baseado em dados reais. Afinal, tomar uma decisão só por feeling pode ser uma grande furada.
Só por alto, podemos citar diversos benefícios proporcionados pela due diligence relacionados a:
- Mapeamento de possíveis fraudes envolvendo a empresa-alvo;
- Posição de mercado da companhia;
- Projeções financeiras;
- Saúde financeira;
- Situação fiscal;
- Colocação em relação à concorrência.
É importante frisar que nem sempre a due diligence apresenta motivos para o investidor desistir de fechar negócio com a empresa-alvo.
Muitas vezes, os resultados da due diligence sugerem ajustes nos preços anteriormente combinados ou nas condições de compra.
Outra vantagem trazida pela due diligence diz respeito a apurar informações inéditas sobre novos mercados para a empresa que está sendo adquirida, além de oportunidades até então inexploradas.
A due diligence permite ainda avaliar possibilidades de aumentar a lucratividade do negócio.
Depois de apurar os pontos fortes e fracos da empresa-alvo, o próximo passo é lançar mão de estratégias que irão potencializar forças e minimizar (e, de preferência, eliminar) as fraquezas.
Destacamos a importância de juntar a due diligence, também chamada de “diligência prévia”, como já dissemos aqui, com a diligência contínua.
Dessa forma, busca-se garantir que a diligência seja feita de forma antecipada, mas também contínua.
Assim, as partes envolvidas — tanto o investidor como a empresa-alvo — continuam cumprindo determinações importantes para manter uma relação sadia e vantajosa.
Quando e como fazer a due diligence?
Antes de mostrar o passo a passo de como fazer a due diligence, vamos focar em quando ela deve ser feita.
Bom, a due diligence é recomendada antes de transações de parceria, integração, fusão, compra ou qualquer investimento que envolva quantias mais robustas.
Quem pretende aplicar algum capital em uma empresa (ou em um ativo) deve fazer a due diligence.
Para que esse processo gere resultados positivos, é importante que ele siga as etapas que iremos apresentar (e aprofundar) a partir de agora.
Faça um mapeamento do negócio
Aqui é preciso mobilizar alguns membros da equipe — ou contratar um time de consultores ou ainda aliar recursos humanos internos e externos — e apurar com profundidade as seguintes questões:
- Todas as atividades que a empresa desenvolve;
- Como essas atividades são desenvolvidas;
- As características-chave dos diferentes setores do negócio.
Apuradas essas informações, é imprescindível garantir que todas as informações sensíveis da empresa estejam protegidas.
Além disso, é fundamental que todos os níveis organizacionais da companhia sejam analisados para que todos passem pela due diligence.
Defina o escopo da due diligence
Qual é o escopo, isto é, o propósito da aplicação da due diligence no caso de que você está tomando frente?
Para responder a essa questão, é preciso ter em mente com total clareza os objetivos da investigação e os setores que passarão por análise, levando em conta as atividades desempenhadas pelo negócio.
Outro ponto importante é estabelecer prazos para a conclusão do projeto, além de equipes que serão mobilizadas para realizar a due diligence.
Essa medida evita que se perca tempo investigando questões desnecessárias e criando custos extras.
Organize os documentos necessários para o processo
Ao entender como a empresa-alvo funciona e os principais objetivos do interessado na due diligence, os envolvidos nesse processo irão solicitar vários documentos, além de informações, aos gestores e responsáveis pelas diferentes áreas.
Anexa a essa documentação, deve haver um contrato de confidencialidade, pois os consultores terão contato com documentos e dados relativos ao negócio e ao funcionamento da organização, o que deve ser mantido no máximo de sigilo.
Isso evita o vazamento de informações e a conformidade da empresa com as regras da Lei Geral de Proteção de Dados.
Você pode estar se perguntando: “mas quais documentos devem ser analisados aqui”? Os principais deles são:
- Contratos;
- Livros contábeis;
- Ativos e passivos;
- Distribuição societária;
- Comprovantes de pagamento de impostos;
- Comprovantes de patrimônio;
- Certidões;
- Demonstrações financeiras.
Devemos ter em mente que os documentos pedidos para fazer a due diligence devem estar de acordo com os objetivos do interessado.
Levando isso em conta, a documentação vai ser diferente caso o objetivo da diligência prévia seja a fusão de empresas, a incorporação de uma marca por outra, a compra de um negócio ou apenas um contrato de serviços ou fornecimento.
Outro ponto que merece atenção é o seguinte: dependendo da situação da empresa, para que a due diligence seja efetiva, pode ser necessário solicitar documentação fora da empresa.
Nesse caso, talvez seja preciso recorrer a entidades públicas das esferas municipal, estadual e federal.
Forme ou contrate uma equipe multidisciplinar
Para que a due diligence aconteça com máximo potencial e traga informações de fato relevantes para a parte interessada, é essencial contratar um time com expertise nos seguintes assuntos:
- Contabilidade;
- Finanças;
- Recursos Humanos;
- Administração de empresas.
Nos casos de aquisição de empresa, há algumas perguntas-chave que precisam ser respondidas. As principais delas são:
- De onde vem a receita da empresa? Aqui é interessante analisar os livros contábeis da companhia;
- O fluxo de caixa do negócio é saudável?
- Quais são os principais ativos da empresa (imóveis, ações, estoque etc.)?
- São realizadas projeções financeiras na companhia?
- Há históricos completos dos colaboradores, contendo, por exemplo, informações referentes a salários e benefícios?
- Como está a situação tributária do empreendimento?
- Qual é a expectativa de sustentabilidade e rentabilidade futura da empresa?
Apresente os resultados
Por fim, mas não menos importante, temos a etapa da apresentação de resultados. Nela formaliza-se um documento com as informações e avaliações necessárias para o objetivo-chave da due diligence.
Por meio de documentos, planilhas ou conteúdo digitalizado, os envolvidos na due diligence conseguem apresentar os resultados obtidos em suas áreas de conhecimento.
Dessa forma, reunindo todo o material apurado, dá para criar uma análise ampla de toda a empresa-alvo, o que gera uma perspectiva bem realista de seu potencial futuro.
Os resultados da due diligence vão depender da demanda por trás desse processo. Por exemplo, a due diligence para quem quer comprar uma empresa será diferente daquela voltada para a contratação de um serviço.
Há ainda a possibilidade da diligência prévia para quem quer ter uma visão mais aprofundada do próprio empreendimento.
É fundamental que, nessa apresentação, haja o apontamento dos riscos do negócio, da eficácia das operações, das oportunidades de investimento, além de fatores que contribuam positiva ou negativamente com as tomadas de decisão.
Quais são os principais tipos de due diligence?
Não poderíamos finalizar este guia sem apresentar os principais tipos de due diligence, caro leitor. Continue por aqui com a gente!
Due diligence de fusões e aquisições
Antes de tornar-se sócio de uma empresa ou até mesmo comprá-la, aplicar esse tipo de due diligence é vital para o sucesso da negociação.
Isso porque, com essa diligência prévia, o investidor ou comprador consegue visualizar as ameaças que podem impactar a sociedade antes de tomar qualquer decisão.
A due diligence permite também que o investidor tenha uma visão antecipada de possíveis cancelamentos de contratos com clientes e fornecedores em função justamente da fusão ou compra da empresa em questão.
A due diligence de fusões e aquisições deve avaliar especialmente os elementos jurídicos, financeiros, contábeis e tecnológicos da empresa.
É muito importante analisar se a companhia adota as diretrizes da LGPD em seus processos. Em caso afirmativo, é mais seguro e confortável fazer a fusão e/ou aquisição.
Due diligence de fornecedores
Antes de contratar os produtos ou serviços que uma empresa fornece, é importante fazer uma investigação sobre sua reputação, avaliando se ela cumpre prazos, atua conforme o combinado e faz entregas de qualidade.
Além disso, vale a pena investigar o histórico da fornecedora, a capacidade financeira dela, a conformidade com as leis e as práticas comerciais que ela usa em suas operações.
Ao fazer a due diligence de fornecedores, é possível firmar parcerias comerciais mais seguras e vantajosas.
Dos riscos mais encontrados na investigação de fornecedores, merecem destaque:
- Endividamento excessivo, o que pode acarretar no não cumprimento das obrigações com os contratantes;
- Descumprimento de leis relacionadas a pautas trabalhistas, ambientais e de segurança;
- Desobediência ao padrão de qualidade dos produtos e serviços prometido na contratação.
Due diligence ambiental
Há empresas cujas operações geram impactos ambientais mais significativos. As que fazem extração de petróleo e de minério são exemplos disso.
Levando em conta essa realidade, é importante avaliar se a empresa-alvo obedece às leis ambientais, bem como se tem o devido cuidado com a contaminação de pessoas, do solo, da água etc.
A due diligence ambiental também é recomendada em casos de compras de imóveis, pois um prédio pode ter sido construído sem os devidos alvarás, por exemplo.
E o comprador é que terá que arcar com possíveis prejuízos decorrentes dessa irregularidade no futuro.
Due diligence trabalhista
A diligência trabalhista é muito utilizada na compra ou fusão de uma empresa ou na contratação de novos colaboradores.
Ela é importante para evitar que episódios de assédio detectados no passado se repitam.
No caso de fusão/compra de empresa, uma vez verificadas irregularidades durante a due diligence, é provável que haja demissão em massa de colaboradores justamente devido ao desvios encontrados.
Como um tema sempre puxa outro, depois dessa imersão na due diligence, convidamos você a se aprofundar na gestão de mudanças com foco na transição para novas tecnologias. Aproveite a leitura e até a próxima!